三五互聯收購資產業績未達標 補償繼續懸空

三五互聯（300051，收盤價10.25元）去年砸下上億元募集資金收購了中亞互聯，當時中亞互聯的兩大股東承諾2011年的稅后凈利潤不低于2300萬元。但是2011年，中亞互聯只實現凈利潤的57%.面對此利潤差距，三五互聯卻并未在約定時間內執行協議，補償承諾是否會成空？

凈利潤差距982萬元

三五互聯今天公布了《關于中亞互聯未達成2011年承諾的后續進展公告》，公告稱公司于2011年1月21日與中亞互聯原股東北京鴻信訊盟科技發展有限公司 （以下簡稱鴻信訊盟）、北京盛世陽光投資顧問有限公司（以下簡稱盛世陽光）簽署了《股權轉讓協議》，準備收購兩者旗下的北京中亞互聯科技發展有限公司（以下簡稱中亞互聯）60%股權，分五期付款，其中第四期和第五期與2011年和2012年的業績掛鉤，如果能順利完成業績，這60%的股權收購款將是1.247億元。

協議中稱，中亞互聯2011年應實現稅后凈利潤2300萬元，但是中亞互聯2011年度實現的稅后凈利潤僅為1317.70萬元，只是上述承諾凈利潤的57%，有982萬元的凈利潤差距。

面對這一凈利潤差距，中亞互聯解釋稱，“由于主要客戶管理層在2011年出現了較大變動，影響了當年原有業務的增長；而且開拓創新型業務尚未達到收入確認標準。”

按照協議，如中亞互聯未能完成上述凈利潤目標，第一，公司原股東鴻信訊盟和盛世陽光應各將12.81%的股權無償贈予三五互聯；第二，2011年度未完成2300萬元凈利潤，三五互聯有權優先分配1380萬元，如實際利潤不足1380萬元，則由原股東現金補齊；第三，三五互聯向原股東支付第四期收購價款1581.24萬元 （若達到承諾業績，收購款則為4140萬元）。

然而，面對中亞互聯的業績不達標，三五互聯并未在約定時間內執行股權無償贈予，原因是完全按照協議要求執行將加大募資使用風險，也影響中亞互聯管理層的穩定。目前，雙方未就協議約定的利潤補償、股權贈送及后續收購價款的支付方式達成一致意見，公司力爭在公告后兩個月內提出處理方案。

補償泡湯案例時有發生

上市公司收購方業績承諾已成“口號”，補償泡湯的案例時有發生。

6月12日，天業通聯（002459，收盤價8.50元）當初收購銀億礦業股權時，銀億礦業三位原股東金獻東、金曉泉以及管桂林曾承諾，銀億礦業2011年的稅后利潤金額不低于2000萬元。但是后來只實現735.14萬元，面對這1264.86萬元的利潤差距，原股東賠償天業通聯只賠了經濟損失300萬元。

而硅寶科技 （300019，收盤價11.89元）也有類似情況。2011年2月，硅寶科技使用超募資金2781萬元增資取得安徽硅寶50.72%的股權，安徽硅寶及其原股東承諾2011年~2013年度凈利潤應分別不低于540萬元、740萬元、1200萬元。未料，安徽硅寶2011年就虧損21.37萬元，原股東最后祭出 “現金補償確實存在困難”的理由，讓出9.28%的股權，并終止了2012年、2013年的業績承諾。